Bel 033 4602302 of mail naar info@beslagrecht.nl

Word abonnee

Contractueel cessieverbod. Goederenrechtelijke werking. Parallel met beoordeling verpandingsverbod in HR 17-01-2003, ECLI:NL:HR:2003:AF0168 (Oryx/Van Eesteren)

Feiten

Portaal sluit een intentieovereenkomst met Corio en de gemeente Utrecht voor de ontwikkeling van een stadsgebied. Daarnaast sluiten Portaal en Corio een intentieovereenkomst met William House BV (WH) met het oog op de projectontwikkeling. WH zendt op basis van deze overeenkomst aan Portaal facturen voor gemaakte kosten. Portaal betaalt die facturen slechts gedeeltelijk. Twee jaar later draagt WH haar vordering op Portaal aan Summertime over, ondanks dat in de overeenkomst het volgende staat: ‘WH is niet bevoegd haar rechten en/of verplichtingen uit deze overeenkomst over te dragen aan een derde.’ Omdat Portaal ook na de overdracht niet betaalt, vordert Summertime bij de rechtbank om Portaal daartoe te veroordelen.

De rechtbank wijst de vordering af. Summertime gaat in hoger beroep.

Hof

Het hof overweegt dat de vordering van WH op Portaal onoverdraagbaar is, gelet op het cessieverbod. Het hof trekt een parallel met HR 17-01-2003, ECLI:NL:HR:2003:AF0168 (Oryx/Van Eesteren). Daarin overwoog de Hoge Raad dat een verpandingsverbod weliswaar niet tot beschikkingsonbevoegdheid van de gerechtigde tot de vordering leidt, maar tot niet-overdraagbaarheid van de vordering zelf. Dat doet niet af aan de juistheid van het oordeel dat het verpandingsverbod aan de geldigheid van de verpanding in de weg staat. Art. 3:83 lid 2 BW brengt immers mee dat de overdraagbaarheid van een vordering kan worden uitgesloten door een beding. Een overdracht in strijd met zo'n beding levert niet slechts wanprestatie van de gerechtigde tot de vordering tegenover zijn schuldenaar op, maar heeft ook de ongeldigheid van die overdracht tot gevolg.

Uit deze uitspraak volgt derhalve dat een overdracht in strijd met een beding als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW ongeldigheid van die overdracht tot gevolg heeft.

De vraag is vervolgens of partijen met de onderhavige contractsbepaling een beding als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW (met goederenrechtelijke werking) of slechts een verbod met verbintenisrechtelijke werking hebben beoogd. Dit betreft een kwestie van uitleg van de desbetreffende bepaling.

De bewoordingen van het artikel geven, ook gelezen in samenhang met de verdere inhoud van de overeenkomst, geen steun voor de uitleg van Summertime dat het verbod niet zou gelden voor de overdracht van een uit de overeenkomst voortvloeiend recht op betaling van WH.

Gerelateerde artikelen